Spřízněná strana transakce - co je to?

Právní předpisy Ruské federace stanoví provádění zvláštních právních vztahů - ve formě transakcí s úroky. Jaká je jejich specifičnost? Jaký je zájem o hlavní právní formy podnikání Ruské federace - LLC a JSC?

Co je transakce zainteresovaných stran?

Transakce zainteresované strany je právním vztahem zahrnujícím subjekty, jejichž činnost může mít různé třetí strany. Například, pokud se hospodářská společnost podílí na transakci, zájemci o ni mohou být:

- vedoucí této organizace;

- akcionáři - zejména ti, kteří vlastní 20% základního kapitálu společnosti a více;

- příbuzní manažerů a vlastníků společnosti.

V tomto případě je také zjištěn jejich zájem. Může být opraveno, pokud:

- jsou přímými příjemci;

- může využít výsledků činností ostatních příjemců - jako vůdce nebo akcionáře.

Co je to záležitost se zájmem? Podívejme se nyní na to, jak lze tyto právní vztahy uskutečnit.

Objednávka transakce s úrokem

Hlavním předpokladem pro právní realizaci dotyčných právních vztahů je schválení transakce se zájmem příslušných interních podnikových struktur. Například představenstvo nebo setkání akcionářů hospodářské společnosti . Způsob, jakým je transakce zainteresované strany schválena, závisí především na organizačním a právním postavení podniku.

Takže v případě, že firma funguje jako AO, může být toto schválení implementováno prostřednictvím jednoho ze tří hlavních mechanismů:

- většinou hlasů těch členů představenstva, kteří nemají zájem uzavřít dohodu;

- většinou ředitelů, kteří se o transakci také nezajímají, ale mají statut nezávislých vedoucích pracovníků;

- většinou hlasů akcionářů, kteří se o transakci nezajímají.

První mechanismus charakterizuje transakce zahrnující podnikatelské subjekty, v nichž vykonává činnost až 1000 akcionářů s hlasovacím právem, druhá je použita, pokud počet akcionářů přesáhne 1000. V obou případech musí být splněna podmínka: předmět transakce je jeden nebo více, které jsou vzájemně propojeny , By měla být reprezentována majetek, který má hodnotu nižší než 2% rozvahových aktiv organizace v souladu s údaji v účetních výkazech.

Třetí mechanismus, v němž se rozhoduje o schválení dohody se zájmem, je realizován:

- pokud předmětem smlouvy je majetek, který má hodnotu 2% účetní hodnoty majetku podniku a více;

- v situaci, kdy správní rada nepřijala rozhodnutí v rámci standardního mechanismu schvalování transakce.

V případě, že společnost LLC vstoupí do právního vztahu, rozhodnutí o schválení transakce, u níž mají určité osoby zájem, je přijato na valné hromadě zakladatelů většinou hlasů těch účastníků, kteří nemají zájem uzavřít vhodnou dohodu.

Navíc, jestliže se zřizuje správní rada v obchodní společnosti, rozhodnutí o schválení právního vztahu, což je transakce zainteresované strany, může být přiřazeno kompetenci tohoto kolegiálního řídícího orgánu složenými dokumenty. Tento mechanismus však nelze realizovat, pokud částka transakčních nákladů nebo hodnota nemovitosti, která je předmětem smlouvy, přesahuje 2% hodnoty majetku vlastněného společností - na základě informací zaznamenaných v účetní závěrce.

Tak jsme studovali, jak se právní vztahy provádějí za účasti firem, které mohou ovlivnit osoby se zájmem o transakci. Bude také užitečné zvážit, které smlouvy nelze přiřadit příslušnému typu.

V jakých případech mohou být transakce charakterizovány zájmem?

Tyto transakce obecně zahrnují právní vztahy, které:

- prováděnou ekonomickou společností sestávající z jednoho zakladatele, který současně vykonává funkce hlavy;

- převzít zájem všech akcionářů podniku, který uzavřel smlouvu;

- představují transakci uskutečněnou s předkupním právem na nákup akcií vydaných společností;

- představují právní vztahy uskutečněné v průběhu nákupu, jakož i zpětné odkupování emitovaných akcií hospodářskou společností;

- probíhají v procesu reorganizace - ve formě sloučení se společností, jejíž základní kapitál tvoří více než tři čtvrtiny reorganizované ekonomické jednotky;

- jsou povinné z hlediska zajištění souladu podniků s požadavky legislativy;

- jsou prováděny za podmínek, které se neliší podstatně od těch, které charakterizují podobné transakce týkající se společnosti a zainteresovaného subjektu v rámci běžné obchodní činnosti organizace, k němuž došlo před tím, než byla zjištěna zájem osoby o uzavření smlouvy.

Smlouva se zájmem je právní vztah, ve kterém se nejčastěji podílejí ekonomické subjekty na statut akciové společnosti nebo LLC. Uzavření zakázek firmami prvního a druhého typu se vyznačuje řadou vlastností. Bude užitečné je studovat.

Transakce se zájmem s účastí LLC: nuance

Takže první typ hospodářského subjektu, který může vstoupit do takového vztahu jako transakce zainteresované strany, je společnost s ručením omezeným. Uzavření smluv, jejichž je LLC jednou ze stran, musí splňovat požadavky právních předpisů upravujících činnost těchto podniků - v případě, že se na příslušné zakázky vyznačuje zájem.

Zejména požadavky, které jsou stanoveny zákonem o společnosti LLC, musí odpovídat transakcím, v nichž je úroková sazba definována:

- osoba ze správní rady společnosti, která je stranou právních vztahů;

- generální ředitel;

- kolektivní výkonný orgán této organizace, člen společnosti, která vlastní 20% hlasů vlastníků a více ve firmě;

- osoba, která má pravomoc vydávat pokyny týkající se hospodářské společnosti, které jsou povinné k provedení.

Zájem o transakci těchto osob je stanoven v souladu s kritérii, která jsou stanovena v zákoně o LLC. Tato skutečnost je zejména určena, pokud uvedení občané, jejich příbuzní, jakož i partneři s nimi:

- jednat jako strana právních vztahů nebo zastupovat zájmy třetích stran v rámci interakce s podnikatelskou komunitou;

- vlastní 20% nebo více cenných papírů nebo základní kapitál právnické osoby, která je stranou právních vztahů nebo zastupuje zájmy třetích stran v jejich vzájemném působení s firmou;

- zaujímají pozice v systému řízení společnosti, který působí jako účastník transakce nebo zastupuje zájmy třetích stran v rámci právních vztahů s podnikatelskou komunitou nebo je vrcholovými manažery v správcovské společnosti příslušného právního subjektu.

Kromě důvodů uvedených v zákoně o společnosti LLC může být zjištění zájmu některých osob ohledně uzavření smlouvy určeno z jiných důvodů. Zejména kritéria, kterými lze určit zájem osob v transakci, mohou být stanoveny v zakládací listině společnosti s ručením omezeným.

Tito občané, kteří jsou považováni za účastníky transakcí na základě uvažovaných důvodů, mohou nést řadu povinností stanovených zákonem. Zvažte je.

Závazky zúčastněných stran podle zákona LLC

Hlavní povinnost zúčastněných stran, jak je uvedena v zákoně o LLC, je, že tito občané jsou povinni včas informovat valnou hromadu akcionářů:

- o právnických osobách, ve kterých tyto osoby a jejich příbuzní vlastní 20% nebo více základního kapitálu;

- o podnicích, v nichž tito občané a jejich příbuzní zaujímají místa v systému řízení;

- o právních vztazích známých těmto osobám, v rámci kterých mohou být definovány jako zainteresované subjekty.

Některé nuance charakterizují postup schvalování transakce v souladu se zákonem o LLC. Dále jsme se zabývali obecnými aspekty tohoto postupu. Podrobněji to budeme zkoumat z pohledu regulačních ustanovení zákona.

Schválení transakcí podle zákona LLC: nuance

V souladu s hlavním regulačním aktem upravujícím činnost společnosti LLC je transakce zainteresované strany právním vztahem, který lze vykonávat pod podmínkou schválení rozhodnutím valné hromady společnosti. To je obecně přijímáno většinou hlasů vlastníků z těch, kteří nemají zájem uzavřít smlouvu. Odpovídající rozhodnutí (zabývající se zájmem může předurčovat potřebu sestavení různých dokumentů doplňujících smlouvu) by mělo být formalizováno ve formě samostatného zdroje, ve kterém:

- upřesnit osoby, které v právních vztazích jednají jako účastníci nebo příjemci;

- odráží předmět transakce, jakož i její základní podmínky.

Zákon LLC umožňuje řídícím orgánům společnosti přijmout dotyčné rozhodnutí o transakcích, které mohou být v budoucnu uzavřeny jako součást hlavní činnosti společnosti. V tomto případě rozhodnutí o schválení transakce se zájmem stanoví maximální částku, která může být stanovena v příslušné smlouvě. Normativní akt přijatý řídícími orgány společnosti platí až do příštího zasedání akcionářů - pokud nejsou rozhodnutím správní rady o schválení zakázky stanoveny další předpisy.

Zákon o LLC: v jakých případech není schválení zájmových transakcí požadováno?

Existují případy, kdy zákon o transakcích se zainteresovanými stranami umožňuje, aby vedení LLC nerozhodlo o schválení příslušných právních vztahů. Takže v případě, že se podmínky smlouvy zásadně neodlišují od parametrů podobných transakcí, které jsou spáchány mezi správcovskou společností a jakoukoli zájemcem v průběhu běžné činnosti firmy, je to možné. Musí se však uskutečnit, dokud subjekt se zájmem nebude mít odpovídající status. Je pravda, že tato výjimka má omezení. Může se vztahovat pouze na transakce uskutečněné od chvíle, kdy subjekt, který má zájem, získal status zainteresované osoby, a před příštím zasedáním akcionářů.

V řadě případů mohou být velké transakce a transakce zainteresovaných stran odpovídajícího typu podle zákona LLC prohlášeny za neplatné. Uvidíme, proč je to možné.

Zákon o společnosti LLC: Uznání smlouvy s hlasovacím zájmem

V tomto případě jde o to, aby byla transakce v soudním řízení považována za neplatnou . Důvody pro rozhodnutí soudu jsou:

- prokázáno skutečnost, že hlasování nezúčastněného účastníka LLC, ve kterém jeho hlas neovlivnil výsledky zasedání;

- nedostatek důkazu o skutečnosti, že transakce nebyla doprovázena tím, že došlo k poškození obchodní společnosti nebo účastníka podané u soudu, nebo možnost negativních důsledků pro uvedené subjekty;

- dostupnost v době soudního zasedání důkazu o následném rozhodnutí o schválení smlouvy, která by měla být na základě ustanovení zákona o LLC prohlášena za neplatnou;

- důkaz o skutečnosti, že druhá strana právního vztahu nebyla informována o transakci, která byla uzavřena v rozporu s normami stanovenými v zákoně o LLC.

Tak jsme se zabývali tím, jak se provádí závěr a výzva transakce se zájmem o společnosti s ručením omezeným. Vezměme nyní v úvahu hlavní rysy těchto právních vztahů v dalších významných ekonomických subjektech - akciových společnostech. Příslušný typ transakcí se řídí ustanoveními zvláštního zákona o akciových společnostech. Bude zajímavé zkoumat, jaké jsou normy tohoto právního aktu týkající se definice zájmu.

Zákon o akciových společnostech: definice úroků

Termín uvažovaný v zákoně o akciových společnostech je zveřejněn přibližně stejným způsobem jako v normativním zákoně upravujícím činnost společností s ručením omezeným. Zájem o tento případ může mít:

- vedoucí, který je členem představenstva podniku;

- generální ředitel společnosti;

- manažer, který vykonává činnost v rámci kolektivního výkonného orgánu, který vlastní 20% nebo více akcií společnosti;

- osoba, která má právo doručovat příkazy zaměstnancům SA, které jsou závazné.

Zároveň je uznána skutečnost zájmu těchto osob, jestliže oni, jejich příbuzní nebo dceřiné společnosti s nimi:

- jednat jako jedna ze stran transakce;

- jsou příjemci, zprostředkovateli nebo zástupci v rámci právních vztahů;

- mít 20% nebo více základního kapitálu společnosti, účastníka transakce;

- mít funkce v řídících orgánech společnosti, která je předmětem právních vztahů, příjemce, zprostředkovatele nebo zástupce.

Zákon o JSC: určení nedostatku zájmu

Na oplátku je zanedbatelný zájem na transakci podle zákona o akciových společnostech:

- ve vztahu k akciovým společnostem, které se skládají z jednoho akcionáře, který je současně generálním ředitelem;

- pro právní vztahy, které jsou prováděny v zájmu všech účastníků akciové společnosti;

- když společnost umístí cenné papíry prostřednictvím otevřeného upisování, jakož i při uplatnění předkupního práva k nákupu vydaných akcií;

- s koupením nebo zpětným odkupem vydaných cenných papírů akciovou společností;

- v případě reorganizace hospodářského subjektu ve formě fúze nebo přistoupení;

- při transakcích, které musí být nutně uskutečněny v souladu s požadavky právních předpisů Ruské federace, o cenách a tarifech stanovených vládou Ruské federace;

- pro právní vztahy prováděné v souladu se zákonem o elektřině;

- s ohledem na příspěvek akcionářů společnosti k vkladům ve svém majetku.

Jaké jsou charakteristiky postupu schvalování dotyčných právních vztahů, o kterém mluvíme? V zásadě zákon o AO jako celek odráží stejné zásady pro schvalování transakcí se spřízněnými stranami, jak bylo uvedeno výše na začátku článku. Specifika konkrétních rozhodnutí mohou záviset na počtu akcionářů a na hodnotě transakce ve vztahu k ukazatelům oceňování majetku v souladu s účetními výkazy.

Je třeba poznamenat, že v právních předpisech upravujících dotyčné právní vztahy dojde v roce 2017 k významným změnám. Transakce se zájmem podléhají právnímu předpisu v mezích norem, které mohou zákonodárci podstatně pozměnit v průběhu času. To může být způsobeno různými faktory. Například potřeba zvýšené kontroly nad příslušnými právními vztahy, ve kterých jsou vypořádány prostřednictvím rozpočtového kapitálu. Vzorek transakce zainteresovaných stran může být z hlediska regulačních orgánů charakterizován větší nebo menší významností, ale normy, které jsou společné všem typům příslušných právních vztahů, umožňují jejich účinné sledování. V případě potřeby je možné zintenzívnit stávající právní mechanismy, aby bylo možné provádět kontrolu nad jakoukoli transakcí.